利用規約

• 本規約は、株式会社エール（以下「当社」という。）が提供するSMAC-ADの利用に関し、当社と広告主等（第１条第２号にて定義）との間の契約関係（以下「本契約」という。）を定めるものです。

第１条

• 本規約で使用する用語の定義は、以下のとおりとする。
  • （1）「SMAC-AD」とは、当社が提供する広告枠の仕入れ、広告の掲載および管理の一元化ツールをいう。
  • （2）「広告主等」とは、SMAC-ADを利用して、自己の広告を本件広告枠に掲載することを希望する広告主、または広告主から広告運用に関する業務を委託された代理店をいう。
  • （3）「媒体者」とは、当社との契約（当社と直接締結している契約を含むがこれに限らない。）に基づき広告枠を提供している者をいう。
  • （4）「本件広告枠」とは、当社との契約に基づき媒体者が当社に提供している広告枠であって、SMAC-ADを利用して広告掲載の申込みができるものをいう。

第２条

• １. 広告主等は、SMAC-ADを利用するにあたり、本規約に同意し、当社所定の方法でSMAC-ADの利用申込みを行うものとする。
• ２. 当社は、前項の利用申込みを受領後、当社所定の基準により審査を行い、当該申込みの承諾の可否を通知する。本契約は、当該承諾の通知によって成立するものとする。
• ３. 本契約の成立後、当社は広告主等に固有のIDおよびパスワードを付与する。広告主等は、当該IDおよびパスワードを利用することにより、SMAC-AD上で広告掲載の申込み、その他の取引を行うことができる。
• ４. 利用申込みを行う広告主等が代理店である場合、当該代理店は、本条第１項および第２項に定める利用申込みおよび審査のほか、当該代理店が取扱う広告主について、当社が別途定める事項を届出るものとし、当社は、広告主毎に広告掲載可否について審査を行い、当該審査の結果を通知する。なお、取扱う広告主を追加する場合にも同様とする。
• ５. 当社による本契約に関連する通知は、本条第１項の申込みの際に届出られた連絡先宛に行われる。
• ６. 本条第１項の申込みの際に届出た事項に変更が生じた場合、広告主等は、当社に対し、当社所定の方法で変更内容を通知するものとする。なお、当該通知がなかったことにより生じた損害は、広告主等の負担とする。

第３条

• １. 広告主等がSMAC-ADを利用して、自己の広告を本件広告枠に掲載する場合、広告主等は、SMAC-AD上で広告原稿を入稿し、本件広告枠の種類、単価その他の必要事項を入力の上、広告掲載の申込みを行う。
• ２. 当社は、前項の申込み内容に従い、広告主等の広告を本件広告枠に掲載する。
• ３. 広告主等は、当社所定の手続きにより、既に掲載されている広告の掲載を停止することができる。
• ４. 広告主等は、自己が提供する商品、サービス、キャンペーン等自己に関する広告掲載のみ申込むことができる。なお、広告主等が代理店である場合には、第２条第４項の審査に合格した広告主に関する広告掲載のみ申込むことができる。なお、当社が承諾していない第三者に関する広告掲載の申込みまたは掲載が行われた場合には、当社は、当該申込みを拒否し、または掲載を中止することができる。
• ５. 広告主等は、媒体者が自己の判断によって、当該媒体者の運営する広告枠に広告主等の広告を掲載することを拒否する場合があることを予め了承する。

第4条

• １. 当社は、SMAC-ADを利用する広告主等の従業員毎にIDおよびパスワードを作成し、これを広告主等に付与する。広告主等は、各IDおよびパスワードを当社が認めた従業員のみに利用させるものとし、これを共用し、または第三者に貸与もしくは譲渡してはならない。なお、広告主等は、SMAC-ADを利用する従業員に変更が生じた場合、当社所定の方法で、IDおよびパスワードの追加または削除の手続きを行うものとする。
• ２. 広告主等は、当社から付与されたIDおよびパスワードについて、第三者に知られないように管理し、定期的にパスワードの変更を行う等、自己の責任において第三者によるIDおよびパスワードの盗用、不正利用等を防止する措置を行うものとする。なお、第三者による盗用、不正利用等が発生した場合またはそのおそれがある場合、広告主等は、直ちにこれを当社に報告するとともに、パスワードの変更等被害拡大を防止するために必要な措置を取るものとする。
• ３. 当社から付与されたIDおよびパスワードを利用してなされた行為については、現実に広告主等自身の行為であるか否かを問わず、広告主等の行為とみなすものとし、それによって広告主等に生じた損害については、広告主等の負担とする。
• ４. 別途当社および広告主等が合意した場合、当社は、広告主等の従業員以外の者（以下「ID受領者」という。）にIDおよびパスワードを付与する。この場合、広告主等は、本規約に基づく義務を当該ID受領者に遵守させるとともに、当該ID受領者の行為につき一切の責任を負う。

第５条

• １. 広告主等は広告掲載にあたり、当社の定める広告掲載基準を遵守するものとする。
• ２. 広告主等は、広告原稿、広告の誘導先にあたるウェブサイト（以下「被リンクサイト」という。）、その他広告掲載に関して広告主等から当社に提供される資料が当社または第三者の権利を侵害しないことを保証する。
• ３. 広告主等は、広告内容（第三者の権利侵害を含むがこれに限らない。）に関する問い合わせ、クレーム、紛争が生じた場合には、自己の費用と責任において、これを解決するものとし、当社および媒体者に一切の迷惑をかけてはならないものとする。それにもかかわらず、当社または媒体者が損害を被った場合には、その一切の損害を補償するものとする。

第６条

• 広告主等は、本件広告枠に掲載する広告もしくは当該広告の被リンクサイトに、広告掲載基準で禁止されているもののほか、次の各号の一に該当する内容を含めてはならない。広告主等がこれに違反した場合、当社は、当該広告の掲載を拒否もしくは中止し、または広告主等によるSMAC-ADの利用を停止することができる。
  • （１）広告主の明らかでないもの、責任の所在が明らかでないもの
  • （２）暴力、賭博、麻薬、売春を肯定するもの
  • （３）わいせつなものなど風紀上問題のあるもの
  • （４）誤認混同を与えるおそれのあるもの、詐欺的なもの
  • （５）法律、政令、省令、条例その他規則、ガイドライン、行政指導などに違反し、または違反するおそれのあるもの
  • （６）主として未成年を対象としたサイトにおいて、喫煙・飲酒を勧奨するもの
  • （７）名誉毀損、プライバシーの侵害、信用毀損、営業妨害、商標権の侵害など第三者の権利を侵害し、または侵害するおそれのあるもの
  • （８）視聴覚に悪影響を及ぼす危険性のあるもの
  • （９）特定の政治的または宗教的主張を含むもの
  • （１０）社会通念上掲載が好ましくないと考えられるもの
  • （１１）広告の内容と被リンクサイトの内容が著しく異なるもの
  • （１２）その他、不適切と当社が判断するもの

第７条

• 広告主等は、SMAC-ADの利用にあたり、次の各号の一に該当する行為を行なってはならない。広告主等がこれに違反した場合、当社は、当該広告の掲載を拒否もしくは中止し、または広告主等によるSMAC-ADの利用を停止することができる。
  • （１）当社から付与されたIDおよびパスワードを第三者に貸与または譲渡する行為
  • （２）当社が承諾していない広告主の広告を掲載する行為
  • （３）広告掲載以外を目的としてSMAC-ADを利用する行為
  • （４）SMAC-ADの運営を妨げる行為
  • （５）他の広告主等によるSMAC-ADの利用を妨げる行為
  • （６）当社、他の広告主等、媒体者その他第三者の権利を侵害し、または不利益、損害等を与える行為
  • （７）有害なコンピュータプログラム、メール等を送信または書き込む行為
  • （８）サーバその他当社のコンピュータに不正にアクセスする行為
  • （９）本規約等に違反する行為
  • （１０）その他当社が不適当と判断する行為

第８条

• １. 広告主等は、当社に対し、本件広告枠に広告を掲載する対価として広告掲載料金を支払うものとする。
• ２. 広告主等が広告を掲載する際の料金は前金制とし、事前に入金された広告費用に基づき当社は広告配信を実施する。
• ３. 当社が請求した広告掲載料金は、インプレッション数等を当社所定の方法で精査した後に算出される広告掲載料金であり、広告主等がSMAC-AD上で確認できる利用実績に基づき算出した際の金額とは一致しない場合があることを、広告主等は予め承諾するものとする。
• ４. 広告主等が代理店である場合、当該代理店に業務を委託する広告主が当該代理店に広告掲載料金の支払いをしたか否かにかかわらず、当該代理店は、当社に対する広告掲載料金の支払いを免れない。

第９条

• １. 広告主等は、SMAC-ADを利用する広告運用に関する業務の全部または一部を第三者に再委託する場合には、当社の事前の書面による承諾を得なければならない。
• ２. 広告主等は、前項の承諾を得て第三者に再委託をするときは、本契約に基づく広告主等の義務を当該第三者にも遵守させるとともに、当該第三者の行為につき一切の責任を負う。

第１０条

• １. 広告主等は、広告または被リンクサイトの内容に関する第三者からの問合せおよびクレームについて自己の責任と費用をもって誠実に対応するものとする。
• ２. 広告主等は、広告または被リンクサイトの内容に関して第三者から損害賠償請求、その他提訴を受け、またはそのおそれがある場合、直ちにその旨を当社に通知し、広告主等は自己の責任と負担によりこれを解決する。

第１１条

• 広告主等は、SMAC-ADの利用または広告掲載の全部もしくは一部について、次の各号に掲げる事由により広告主等に事前に通知されることなく一定期間停止される場合があることを予め承諾し、当該停止による損害の補償等を当社または媒体者等に請求しないものとする。
  • （１）サーバ、コンピュータ、通信回線、ソフトウェアその他設備の保守、点検、修理、補修、改良、移設等のための停止
  • （２）サーバ、コンピュータ、通信回線、ソフトウェアその他設備の事故、障害または不具合による停止
  • （３）天変地異、ストライキ、テロ、戦争その他不可抗力によりSMAC-ADの提供が困難になった場合における停止
  • （４）当社、広告主等、媒体者その他第三者の利益を保護するため、その他当社がやむを得ないと判断した場合における停止

第１２条

• １. 当社は、当社が本契約の定めに従い広告を掲載することによって、広告主等に生じた損害について、一切の責任を負わないものとする。
• ２. 当社は、広告主等に対し、SMAC-ADの完全性、正確性、合目的性、有用性、非侵害性、利益の向上、その他の効果について一切保証しないものとする。
• ３. 当社は、SMAC-ADの運営に利用するサーバ、コンピュータ、通信回線、ソフトウェアその他設備の事故、障害もしくは不具合、インターネット環境の不全、天変地異、ストライキ、テロまたは戦争等の事由により生じたSMAC-ADの利用不能、不具合その他広告主等に生じた損害について、一切の責任を負わないものとする。
• ４. 当社は、媒体者の都合による広告掲載の拒否、中止、停止、終了等により広告主等に生じた損害について、一切の責任を負わないものとする。
• ５. 当社は、第三者によるIDおよびパスワードの不正利用により広告主等に生じた損害について、一切の責任を負わないものとする。
• ６. 当社は、当社が推奨する利用環境以外の環境でSMAC-ADを利用することにより生じた損害について、一切責任を負わないものとする。
• ７. 当社は、広告主等に対する事前の通知無く、SMAC-ADの仕様等の変更もしくは追加またはSMAC-ADの停止もしくは廃止を行うことができる。

第１３条

• 広告主等は、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約に基づく権利、義務その他契約上の地位を第三者に譲渡しまたは担保の用に供してはならない。

第１４条

• １. 当社は、本契約に違反したことにより広告主等に損害を与えた場合には、その損害を賠償する。ただし、損害賠償の範囲は広告主等が直接の結果として現実に被った通常生ずべき損害に限定され、間接損害、逸失利益、派生的および特別損害（当該損害の発生について予見可能性の有無を問わない。）については責任を負わないものとする。
• ２. 前項に定める損害賠償の金額は、本契約に基づき広告主等が当社に支払った当該損害が発生した月の広告掲載料金額を上限とする。

第１５条

• 本契約の有効期間は、本契約成立の日から1年間とする。ただし、期間満了の1ヶ月前までに当社または広告主等のいずれからも不更新の意思表示がない場合、本契約はさらに1年間延長されるものとし、以後も同様とする。

第１６条

• １. 当社は、広告主等に対する事前の通知無く、本規約等を改定することができる。
• ２. 本規約等の改定については、当社が改定後の規約等を広告主等に通知（SMAC-AD上に掲載することを含む。）した後において、広告主等がSMAC-ADの利用を継続したときに、広告主等が改定後の規約等に同意したものとみなす。

第１７条

• １. 当社および広告主等は、本契約に関連して知り得た相手方の営業上、業務上、技術上の情報（相手方の関連会社の情報を含む。以下「秘密情報」という。）については厳に秘密を保持・管理し、本契約の目的のみに使用するものとし、事前に相手方の書面による同意なくして第三者（本契約の目的達成に必要な当社および広告主等の関連会社を除く。）にこれを開示、提供、および漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれかの場合に該当するものについてはこの限りではない。
  • （１）開示された時点で既に公知となっていたもの
  • （２）開示された後で、自らの責めに帰すべき事由によらず公知となったもの
  • （３）開示された時点で、既に自ら保有していたもの
  • （４）正当な権限を有する第三者から適法に開示されたもの
• ２. 当社および広告主等は、法令、行政機関または裁判所等の命令により秘密情報の開示が要求された場合、これを開示することができる。
• ３. 秘密情報を開示される当社および広告主等ならびに関連会社の役職員は、本契約の目的を達成するために必要最小限の範囲に限定する。
• ４. 前項において当社または広告主等が自己または自己の関連会社の役職員に対して秘密情報を開示する場合、当該役職員に本条の秘密保持義務を遵守させるものとし、当該役職員による秘密保持義務のいかなる違反に対しても責任を負う。
• ５. 当社および広告主等は、本契約の目的を達成するために必要最小限の範囲内で、秘密情報を複製することができる。また、当社および広告主等は、当該複製物を本条の規定に従い、秘密情報と同様に取扱う。
• ６. 当社および広告主等は、本契約が終了した場合または相手方からの請求があった場合には、秘密情報およびその複製物を相手方に返還し、または秘密情報にかかる電磁的記録を消去する。

第１８条

• 当社および広告主等は、１ヶ月前までに相手方に書面にて通知することにより、本契約を将来に向かって解約することができる。

第１９条

• １. 当社および広告主等は、相手方に次の各号のいずれかが発生したときは、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
  • （１）本契約に違反し、相当の期間を定めて是正を催告したにもかかわらず当該期間経過後に違反状態が是正されない場合
  • （２）破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立てを受け、または自ら申立てをした場合
  • （３）差押、仮差押、仮処分、競売、租税滞納処分の申立てを受けた場合
  • （４）手形の不渡、手形交換所の取引停止処分を受ける等支払停止状態に陥った場合
  • （５）解散、営業もしくは事業の全部または重要な一部の譲渡、自らが消滅会社となる合併を決議したとき
  • （６）監督官庁から営業の取消しまたは停止等の処分を受けた場合
  • （７）その他本契約を継続し難い重大な背信行為があった場合
• ２. 前項の解除は、相手方に対する損害賠償請求を妨げない。

第２０条

• １. 当社および広告主等は、相手方に対し、自己ならびに自己の役員および従業員が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これに準ずる者（以下、これらを総称して「暴力団員等」という。）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
  • （１）暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
  • （２）暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
  • （３）自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると求められる関係を有すること
  • （４）暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
  • （５）役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
• ２. 当社および広告主等は、相手方に対し、自らまたは第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わせないことを確約する。
  • （１）暴力的な要求行為
  • （２）法的な責任を超えた不当な要求行為
  • （３）取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
  • （４）風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為
  • （５）その他前各号に準ずる行為
• ３. 当社および広告主等は、相手方が前各項の確約に反し、または反していると合理的に疑われる場合、催告その他何等の手続を要することなく、本契約を将来に向けて解約することができる。なお、当社および広告主等は、かかる合理的な疑いの内容および根拠に関し、相手方に対して何等説明し、または開示する義務を負わないものとし、本契約の解約に起因し、または関連して相手方に損害が生じた場合であっても、何ら責任を負うものではないことを確約する。

第２１条

• 本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第２２条

• 当社および広告主等は、本契約に関し疑義が生じた場合または本契約に記載のない事項については、互いに誠意をもって協議のうえこれを解決する。

２０２０年１１月２５日制定